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「獨立董事」常被視為錢多事少、坐領高薪的「肥貓」，然而隨著獨董權責擴大，近年不少人吃上官司或遭鉅額求償，例如樂陞案中獨董陳文茜、尹啟銘、李永萍遭連帶求償39.6億元，顯示獨董自有其「職業風險」，5年來甚至有441位獨董求去。

獨董不再只是退休官員養老的「酬庸職」、企業供養的「門神」，必須擁有一定專業能力，其中最重要也最基本的便是「理解財報」，這樣才能自保。

19日中華獨立董事協會與保險安定基金主辦「獨立董事的責任與保險」研討會，出席者包括中華獨立董事協會理事長駱秉寬、保險安定基金董事長林國彬、台灣證券交易所總經理簡立忠、政治大學法學院教授朱德芳等人。

研討會強調，隨著獨董在「公司治理」的角色愈形關鍵，如何給予獨董協助與培力，讓他們能善盡職權並避免觸法，已成重要議題。

簡立忠指出，獨董的責任和專業性愈來愈高，已成對企業的評鑑指標之一；朱德芳則建議，獨董應「時刻知悉公司業務最新發展」，一定要會讀財報，並事事留下書面紀錄。

權力愈大、責任愈大

獨董與其他董事不同之處在於具備「獨立性」與「專業」，然而簡立忠強調，獨董必須理解其職責包括參與「制定政策、監督審計和公司治理，且需負民刑事責任」，並非單純扮演專家顧問角色。

2002年台灣引進獨董制度，隨著董事會職能完善，獨董的責任也愈加重大，例如上市櫃公司方面，審計委員會應由全體獨董組成，薪酬委員會過半數成員應為獨董，董事會需要至少一名獨董親自出席，應提董事會決議事項需全體獨董出席等等。

除了責任，獨董權力也有一定擴張，例如資訊查閱權、檢查業務權及不受公司妨礙行使職務。而法律對獨董的支援在於，要求企業設置能協助獨董的公司治理主管、投保董監責任險、訂定回應董事會要求的標準程序、揭露獨董履行職權的相關資訊，以及讓獨董能與會計師和內稽主管定期溝通。

台灣社會要求獨董負起的責任及專業性愈來愈高，簡立忠鼓勵獨董除監督外更要積極作為，而對於企業，他指出一家公司是否有健全制度讓獨董得以善盡職責，已成國內外投資機構和交易所觀察、評鑑公司治理的重要指標。

不知者也有罪：獨董5大深水區…

不知情、未出席該次董事會、涉案董事惡意欺瞞等等，是獨董常見的抗辯，然而朱德芳強調「法律對所有董事所要求的『善盡善良管理人責任』是相同的」，獨董身分並不能減輕其應負的法律責任，因此上述理由通常都會遭到法官駁回。

根據台灣過去判例，她列舉了獨董常涉及的「高風險區」，包括經營權爭奪、公司辦理私募及關係人交易、財報不實、無法取得公司資訊或資訊過多無法消化。

樂陞案6次違法私募都經全體董事出席與會及同意，後獨董遭連帶求償39.6億元。朱德芳提醒，當涉及關係人交易，獨董應要求查核交易相對人身分、建立關係人資料庫；至於私募，獨董應注意認股人身分與是否符合策略性投資人的要求、過往私募成效，甚至要求認股人簽署「非人頭聲明」。

至於財報不實，無論是否故意，投保中心對董監及財會人員一律提告。博達案、協和案判決董事和監察人應積極履行內部監控義務，不知情、無相關智識理解財報、未參與經營、未參與決議、公司有委任會計師查核等理由，都無法讓獨董脫身。

不會看財報就別當獨董

那麼獨董如何才能免責？朱德芳表示，唯一有效抗辯是「已向主管機關檢舉」，例如漢康案中，某監察人曾委託會計師及律師查核公司業務及財務狀況，並向司法及行政機關舉發該公司隱瞞內部財務情況，後法院裁決他已善盡善良管理人職責。

朱德芳強調，董事必須看得懂財報，否則「無法了解公司經營全貌，難以為公司制定策略、管理風險」，她直言「如果不會看財報就不要當獨董，當顧問就好」。

富邦人壽獨立董事周鐘麒也補充說，獨董應善用審計委員會制度，與財會人員一起合作，向高階管理層提出建議。

另一方面，常有獨董反應難以取得公司資料，朱德芳表示獨董能以「資訊不足」為由反對議案，國際通商法律事務所律師杜偉成則指出，台灣目前尚無相關判決，但建議獨董務必對「請求資訊」這個事實，以及公司無法提供的理由留下書面紀錄。

「識人能力」很重要

駱秉寬表示，法律對獨董權責的界定，目前仍有一些討論空間，例如財報不實財會人員負過失責任、獨董須負過失推定責任，這是否符合比例原則？

他引用投保中心數據，指出截至去年11月共有44案獨董遭到求償，金額高達273億元，平均一案求償約6億。因此，儘管如今規定企業投保董監責任險，但投保額度是否足夠、保單內容是否確實保障獨董，也是必須關注的問題。

不少獨董分享經驗時表示，自己會擔任獨董，是受多年熟識、值得信賴的好友請託。「出來混的多少都會挨幾刀」林國彬開玩笑說，「所以好好挑自己要跟的人，可以少挨幾刀」，可見除了專業與謹慎外，獨董的識人能力也非常重要。
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